Aspectos Importantes para tener en cuenta al hablar de Administradores
En el ámbito jurídico societario, la Ley 222 de 1995 representa un hito significativo al establecer importantes directrices en relación con los deberes de los administradores de empresas. Uno de los puntos cruciales es el artículo 23, numeral 7°, el cual establece la obligación de los administradores de abstenerse de involucrarse, directa o indirectamente, en actividades que generen competencia con la sociedad o que presenten conflictos de interés, a menos que cuenten con la autorización expresa de la junta de socios o asamblea general de accionistas.
En un esfuerzo por aclarar y definir los alcances de esta obligación, el Decreto 1925 del 2009, actualmente recopilado en el Decreto 1074 del 2015, proporciona regulaciones detalladas respecto a la responsabilidad de los administradores en estas situaciones delicadas. Este decreto aborda aspectos cruciales como la naturaleza de la información que debe ser presentada ante el máximo órgano social, las implicaciones legales para los socios y accionistas en casos de aprobación perjudicial para la sociedad, así como la posibilidad de declarar nulos actos o contratos relacionados.
Con el propósito de atender estos antecedentes y satisfacer esta necesidad, el presente boletín se emite con un enfoque informativo. Su objetivo principal es brindar apoyo al sector empresarial en asuntos relacionados con sus competencias y asegurar que las empresas sujetas a la supervisión de la autoridad competente operen en estricto cumplimiento de la ley.
¿Quiénes se consideran administradores?
Según el artículo 22 de la Ley 222 de 1995, se consideran administradores a diversas categorías de individuos, que incluyen al representante legal, el liquidador, el factor, los miembros de juntas o consejos directivos, y aquellos que, de acuerdo con los estatutos, ejerzan funciones similares. Los suplentes de estos administradores también son considerados administradores cuando actúan en ausencia de los principales. Esta definición se extiende a las sociedades por acciones simplificadas, según el parágrafo del artículo 27 de la Ley 1258 de 2008, indicando que quienes se involucren en actividades de gestión, administración o dirección de una sociedad por acciones simplificadas, sin ser formalmente administradores, serán tratados con las mismas responsabilidades y sanciones que los administradores. En consecuencia, aquellos considerados administradores están obligados a cumplir con los deberes especificados en el artículo 23 de la Ley 222 de 1995 y sus reglamentos relacionados.
Principios y deberes que orientan la conducta de los administradores.
El artículo 23 de la Ley 222 de 1995 establece los principios y deberes esenciales para los administradores. Estos deberes son los siguientes:
Buena fe: Los administradores deben actuar de manera íntegra y honesta, satisfaciendo no solo las formalidades, sino también las demandas reales de la actividad de la sociedad y sus negocios. La buena fe implica obrar con honradez y lealtad.
Lealtad: Los administradores deben actuar en el mejor interés de la sociedad y sus asociados, evitando conflictos de intereses y beneficiarse injustamente a costa de la compañía o sus socios. En caso de conflicto, los intereses de la sociedad deben prevalecer.
Diligencia de un buen hombre de negocios: Los administradores deben realizar sus acciones con la misma diligencia que tendría un profesional o comerciante en sus propios asuntos. Esto implica tomar decisiones informadas, asesorarse adecuadamente y seguir las directrices legales y estatutarias. También implica supervisar el cumplimiento de las decisiones tomadas.
Estos principios y deberes aseguran una gestión transparente, ética y competente por parte de los administradores en la conducción de la empresa.
