Embargo de acciones no impide la transformación de una compañía a otro tipo societario
La transformación de una compañía implica una reforma estatutaria (Art. 167 del Código de Comercio) en la cual, la persona jurídica cambia de tipo societario por otra estructura completamente distinta, en aras de simplificar su organización, reducir costos y optimizar su funcionamiento, siempre y cuando, el máximo órgano social (Asamblea General de Accionistas o Junta de Socios) de la compañía haya aprobado dicha transformación (Art. 168 Ibidem), se adecuen los estatutos sociales y se hayan cumplido con los requisitos legales correspondientes a la sociedad elegida.
En ese sentido, si una sociedad de responsabilidad limitada (LTDA) o sociedad anónima (SA) por decisión del máximo órgano social decide modificar su organización jurídica a una sociedad por acciones simplificada (SAS) deberá hacerlo a través de documento privado. Sin embargo, si la transformación opera de manera inversa, es decir, de una compañía por acciones simplificadas (SAS) a un modelo como la sociedad anónima (SA) o de responsabilidad limitada (LTDA), deben formalizan la transformación mediante escritura pública, exceptuando, Empresas Unipersonales, Sociedades por Acciones Simplificadas y las Sociedades de la ley 1014 de 2006.
Pero ¿qué sucede cuándo se registra un embargo sobre las acciones de uno o varios accionistas de la compañía que pretende cambiar de tipo societario por otra estructura distinta?
La Superintendencia de Sociedades abordó dicho escenario a través del oficio 220-153008 del 2 de agosto del corriente año, para explicar que una compañía puede transformar su tipo societario pese a estar el embargo en uno o varios accionistas de la sociedad, lo anterior en razón a que, la medida cautelar registrada en el libro de accionistas, la cual afecta al accionista, esto es, la imposibilidad de poner en circulación el título accionario, no afecta la transformación, dado que, la figura no implica la transferencia del dominio ni el levantamiento del gravamen que tiene la acción.
Oficio 220-153008, 2 agosto 2023. Más información aquí
