Aunque en la práctica esto ocurre con más frecuencia de lo que debería, lo cierto es que la ley no otorga a los administradores la facultad de desconocer las decisiones adoptadas por el máximo órgano social, como la asamblea de accionistas o la junta de socios.
Según el Oficio 220-048264 de la Superintendencia de Sociedades, si bien la ley no establece un plazo específico para formalizar ciertas decisiones —por ejemplo, el registro de reformas estatutarias—, ello no significa que dichas actuaciones puedan postergarse indefinidamente. En efecto, mientras estas decisiones no se registren, no producen efectos frente a terceros, lo que puede afectar el normal desarrollo de la sociedad.
En este contexto, los administradores —y en especial el representante legal— tienen el deber de actuar con diligencia, lealtad y en interés de la sociedad. Por tanto, retrasar sin justificación la ejecución de decisiones válidamente aprobadas por la asamblea puede constituir un incumplimiento de sus deberes legales. Esta conducta puede dar lugar a responsabilidad directa del administrador, y la ley permite presumir su culpa cuando se acredita una omisión, extralimitación de funciones o violación de la ley o de los estatutos sociales.
Ahora bien, los socios no están indefensos frente a este tipo de actuaciones. El ordenamiento jurídico prevé distintos mecanismos para contrarrestarlas. Entre ellos se encuentra la acción social de responsabilidad, cuyo objetivo es remover al administrador y obtener la declaratoria de responsabilidad por sus acciones u omisiones.
Adicionalmente, los socios pueden acudir ante la Superintendencia de Sociedades cuando se presenten conductas contrarias a la ley o a los estatutos. Para ello, no siempre es necesario contar con un porcentaje mínimo de participación, ya que es posible solicitar la apertura de investigaciones administrativas que protejan tanto los derechos de los socios como los intereses de la sociedad.
En este tipo de escenarios, actuar de manera oportuna es clave para proteger el valor de la compañía y evitar bloqueos en su gestión. Un acompañamiento legal adecuado permite definir la estrategia correcta para destrabar decisiones societarias y salvaguardar los intereses de los socios.
Fuente: Oficio No. 220-048264 https://morand.co/wp-content/uploads/2026/04/OFICIO_220-048264.pdf