La Asamblea General de Accionistas o la Junta de Socios de conformidad con el tipo societario aplicable, deberá reunirse por lo menos una vez al año en la fecha que se fije en los estatutos sociales o a falta de está en la fecha establecida por ley, esto es, dentro de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio social, con el fin de aprobar lo siguiente: i) Informe de gestión del Representante Legal; ii) Estados Financieros con corte del 31 de diciembre del año anterior; iii) Proyecto de distribución de utilidades; iv) Informe del Revisor Fiscal, si aplica y; v) ratificación o nombramiento de representantes legales, entre otros puntos que podrán ser evacuados. Esta reunión corresponde a la Reunión ordinaria, de conformidad con los artículos 181 y 422 del Código de Comercio.

Ahora bien, para celebrar la sesión ordinaria en mención deberá previamente ser convocada por el administrador o por quien señale la ley o los estatutos sociales con tal facultad; de forma tal que quien cite deberá considerar las siguientes reglas:

1. La convocatoria debe efectuarse, por las personas facultadas legalmente para ello, así, por ejemplo, administradores (Representante Legal) y revisores fiscales.
2. El medio para convocar será el que se pacte en los estatutos y, en silencio de estos, lo dispuesto por la ley, esto es, mediante aviso publicado en un periódico de amplia circulación en el domicilio principal de la sociedad.
3. El término de antelación para convocar será de quince (15) días hábiles de anticipación cuando hayan de aprobarse estados financieros de fin de ejercicio, como, por ejemplo, para una Sociedad Anónima (artículo 424 del Código de Comercio). Para una Sociedad por Acciones Simplificada, la sesión ordinaria, será convocada con mínimo cinco (5) días hábiles (artículo 20 de la ley 125 de 2008).
4. La convocatoria deberá indicar: i) Nombre de la sociedad, ii) Nombre y clase del órgano que convoca; iii) Fecha de reunión; iv) Hora de reunión; v) Ciudad; vi) Dirección completa; vii) Orden del día; viii) Indicar a los accionistas que tienen a su disposición todos los documentos para ejercer el derecho de inspección.

En adición, ha indicado la Corte Suprema de Justicia, Sala de Casación Civil, SC456-2023, M.P. Aroldo Wilson Quiroz Monsalvo, 15 de febrero de 2024, que:

1. Deberá observarse en primera medida el procedimiento para convocar en los estatutos sociales, dado que las reglas allí contenidas son imperativas para los responsables de la convocatoria. Ejemplo, que el contrato social disponga lugar de remisión de la convocatoria, hasta tanto no se modifique.
2. En ausencia de reglas en el contrato social, procede acudir a las reglas de integración de los contratos para superar la anomia.
3. En caso del sitio en que las sociedades pueden ser informadas sobre actos o declaraciones de voluntad de terceros, las mismas también son aplicadas a la convocatoria, por compartir la misma naturaleza, en ese caso, se debe observar lo siguiente:
4. “La información contenida en el registro mercantil puede ser empleada para establecer la dirección en la que pueden ser informados o notificados, en tanto emana del mismo interesado y está disponible en un registro público”.
5. “Por otra parte, como las sociedades, en desarrollo de los atributos de la personalidad, tienen un domicilio social (dirección física o electrónica principal), resulta idóneo para la remisión de la citación a asamblea de accionistas o junta de socios”.
6. “Como tercera opción podrá acudirse a la práctica previa entre las partes, en el sentido de que las direcciones que hayan sido empleadas anteriormente pueden usarse en lo subsiguiente, salvo manifestación del interesado en sentido contrario”.
7. “Como cuarta opción es entenderse comunicada la convocatoria cuando se utilice un medio adecuado para darla a conocer a los interesados”.

Sentencia Derecho Societario – Corte Suprema de Justicia – Sesión 19 de Octubre de 2023. Más información.