Fusión de sociedades: requisitos y aspectos legales clave

Una fusión puede ser una herramienta estratégica para reorganizar un grupo empresarial, integrar negocios o consolidar operaciones. Sin embargo, no se limita a aprobar que dos sociedades se conviertan en una sola estructura. Desde la convocatoria de los accionistas hasta la información que debe ponerse a su disposición, existen pasos que deben cumplirse adecuadamente para que la operación produzca los efectos esperados.

En el caso de las S.A.S., la Superintendencia de Sociedades precisó recientemente que, cuando se somete una fusión a consideración de los accionistas, el proyecto debe estar a su disposición con la antelación que los estatutos establezcan para ejercer el derecho de inspección que les asiste. Además, si la fusión se aprueba en una reunión ordinaria celebrada durante los tres primeros meses del año, pueden utilizarse como base los estados financieros de propósito general correspondientes al cierre del ejercicio anterior, de lo contrario, deberá hacerse con estados financieros de propósito especial.

Pero los accionistas no son los únicos que deben tenerse en cuenta. La operación también involucra a los acreedores de las sociedades participantes, quienes deben ser informados en los términos previstos por la ley y cuentan con mecanismos para proteger sus créditos. Una vez perfeccionada la fusión, la sociedad absorbente adquiere los derechos y asume las obligaciones de la sociedad absorbida, produciéndose una transmisión integral de su patrimonio.

Por eso, una fusión exige mucho más que acordar sus términos económicos. Los tiempos, documentos, comunicaciones y efectos sobre contratos, activos, obligaciones y acreedores deben revisarse desde el inicio de la operación. Una planeación jurídica adecuada permite anticipar contingencias y evitar que un error formal o una obligación no identificada termine retrasando una reorganización que, desde el punto de vista empresarial, parecía lista para ejecutarse.

Nuestro equipo jurídico corporativo está preparado para acompañarlos en todo el proceso de análisis, estructuración e implementación de un fusión, si requieren de nuestro apoyo no duden en contactarnos.

Fuente: Superintendencia de Sociedades, Oficio 220-250685 del 17 de marzo de 2026, “S.A.S. – Convocatoria a reuniones ordinarias – Fusión”. OFICIO 220-250685 DEL 17 DE MARZO DE 2026.