Dividendos no reclamados por accionistas

Es común que en las sociedades existan dividendos decretados que, transcurridos varios años, permanecen sin ser reclamados por sus titulares. Frente a estos saldos, surge con frecuencia la pregunta de si la compañía puede disponer de ellos. La Superintendencia de Sociedades, mediante el Oficio 220-286212 del 13 de mayo de 2026, reiteró su posición doctrinal: aunque el derecho del accionista a reclamarlos puede prescribir, la prescripción no opera de manera automática, y la sociedad no puede disponer de esos recursos sin una declaración judicial previa.

Según la doctrina de la entidad, el accionista puede perder su derecho a reclamar dividendos por prescripción si pasan tres (3) años desde que la asamblea o junta de socios aprobó la distribución sin que los haya cobrado. Sin embargo, la prescripción no opera de forma automática: debe declararla un juez. Desde la Ley 791 de 2002 (artículo 2, que modificó el artículo 2513 del Código Civil), la sociedad puede pedir esa declaración mediante demanda o alegarla como defensa, a través de su representante legal y con autorización del máximo órgano social.

Mientras no exista sentencia, los dividendos deben seguir registrados en el pasivo como una obligación exigible. Solo con la decisión judicial se cancela ese pasivo y se reconoce un ingreso extraordinario, que la asamblea podrá destinar al aprobar los estados financieros del ejercicio. Si el accionista no se presenta a recibir su pago, la sociedad puede liberarse mediante pago por consignación (artículos 1656 y siguientes del Código Civil).

La regla cambia si la sociedad está en liquidación. Frente al remanente que corresponde a socios ausentes, el artículo 249 del Código de Comercio establece que el liquidador debe citarlos mediante avisos publicados al menos tres veces. Si no comparecen, debe entregar esos bienes a la junta departamental de beneficencia del domicilio social. Los socios conservan un año para reclamarlos; vencido ese plazo, los bienes pasan a la entidad de beneficencia. En este escenario no aplica la prescripción, y el liquidador no puede disponer de esos bienes ni reclasificarlos.

Eliminar dividendos del pasivo por decisión interna expone a la compañía a reclamaciones de los accionistas y a estados financieros que no reflejan la realidad. Además, compromete la responsabilidad de los administradores (artículo 200 del Código de Comercio, modificado por el artículo 24 de la Ley 222 de 1995) y de los liquidadores (artículo 255 del Código de Comercio).

Una adecuada gestión de estos saldos, sea mediante acción judicial, consignación o el procedimiento de liquidación, protege a la sociedad y a sus administradores. Nuestro equipo puede acompañarlo en cada etapa para que la solución sea jurídicamente sólida.

Fuente: Superintendencia de Sociedades, Oficio 220-286212 del 13 de mayo de 2026. https://incp.org.co/wp-content/uploads/2026/06/Oficio-220-286212-de-2026-%E2%80%93-Supersociedades-%E2%80%93-INCP.pdf