Cuando los intereses del administrador y los de la empresa se cruzan: ¿cómo actuar?

En el día a día de una empresa pueden presentarse operaciones en las que quienes toman las decisiones tengan, al mismo tiempo, un interés personal o económico involucrado. Esto ocurre, por ejemplo, en determinados negocios con personas o compañías vinculadas. Estas situaciones no necesariamente significan que la operación sea inconveniente, pero sí exigen identificar oportunamente si existe un conflicto de intereses y manejarlo de manera adecuada.

En un pronunciamiento reciente, la Superintendencia de Sociedades analizó precisamente la posibilidad de que una compañía establezca mecanismos para aprobar de forma periódica y conjunta operaciones con partes vinculadas. La entidad recordó que, cuando existe un conflicto de intereses, no basta con que la operación parezca conveniente o se realice en condiciones de mercado: deben observarse las reglas previstas para que el administrador pueda participar válidamente en ella.

El riesgo aparece cuando este tipo de operaciones se vuelve habitual y la compañía las trata como simples decisiones del negocio. Una política interna o una autorización general puede facilitar la gestión empresarial, pero no necesariamente reemplaza el análisis que debe realizarse frente a cada situación concreta. Por ello, identificar quién participa en la operación, qué intereses están involucrados y qué autorizaciones corresponden puede evitar cuestionamientos posteriores sobre las decisiones adoptadas por los administradores.

Para las empresas, el desafío está en encontrar un equilibrio entre agilidad y control. Revisar anticipadamente las operaciones con vinculados y contar con procedimientos claros para gestionar posibles conflictos permite tomar decisiones con mayor seguridad y reducir riesgos para la sociedad y sus administradores. Una operación comercialmente atractiva puede convertirse en una contingencia corporativa si el conflicto de intereses se identifica cuando el negocio ya fue celebrado.

Fuente: Superintendencia de Sociedades, Oficio 220-230402 del 11 de febrero de 2026 – "Conflictos de intereses – Autorización general".