Acciones sin voto: atraer inversionistas sin perder el control

Cuando una empresa necesita nuevos recursos, la entrada de inversionistas puede ser una alternativa atractiva, pero también puede generar una preocupación para los accionistas actuales: ¿recibir capital implica necesariamente compartir el poder de decisión? El régimen societario colombiano contempla mecanismos que permiten separar, bajo determinadas condiciones, el beneficio económico de una inversión de la participación en las decisiones de la compañía.

Una de estas herramientas son las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto. Sus titulares pueden recibir un dividendo mínimo con preferencia frente a las acciones ordinarias y, en caso de liquidación, cuentan con un derecho preferencial al reembolso de sus aportes una vez pagadas las obligaciones externas. Como regla general, estas acciones no participan ni votan en la asamblea, por lo que tampoco se tienen en cuenta para determinar el quórum y las mayorías decisorias.

Esta estructura puede resultar especialmente interesante para compañías que buscan (entre otras) capitalizarse sin que la llegada de nuevos inversionistas implique necesariamente una modificación equivalente en el control de las decisiones. Sin embargo, la ausencia de voto no es absoluta: la ley contempla situaciones en las que estos accionistas sí pueden participar, por ejemplo, cuando se pretende modificar condiciones o derechos reconocidos a sus acciones o convertirlas en acciones ordinarias.

Por eso, utilizar este tipo de acciones exige algo más que decidir quién invierte y cuánto aporta. Las condiciones de emisión, los derechos económicos, los eventos en que existirá derecho a voto y las reglas aplicables deben quedar definidos con claridad. Una estructura bien diseñada puede convertirse en una herramienta de financiación y crecimiento; una configuración imprecisa puede generar incertidumbre entre inversionistas y accionistas justo cuando la empresa necesita tomar decisiones importantes.

Con nuestro equipo jurídico corporativo podemos ayudarlos en el análisis, estructuración e implementación de escenarios que les permitan sacar mayor provecho de estas estructuras accionarias, si requieren de nuestro apoyo no duden en contactarnos.

Fuente: Superintendencia de Sociedades, Oficio 220-235838 del 20 de febrero de 2026, “Acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto”.