Cambia el mapa del gobierno corporativo en Colombia

Cambia el mapa del gobierno corporativo en Colombia: la Superintendencia de Sociedades renueva su Circular Básica Jurídica

Bogotá D.C., 23 de julio de 2026. El pasado 2 de julio de 2026, la Superintendencia de Sociedades expidió la Circular Externa No. 100-000020 de 2026, mediante la cual adoptó una versión completamente renovada de la Circular Básica Jurídica («CBJ»), el documento que reúne las instrucciones que esta entidad imparte a las sociedades, sus administradores, revisores fiscales y demás obligados en Colombia.

La Superintendencia expidió esta Circular en ejercicio de las facultades que le confieren los numerales 3° y 5° del artículo 8 del Decreto 1736 de 2020, modificado por el Decreto 1380 de 2021. Con ella, se deja sin efecto la Circular Externa No. 100-000008 del 12 de julio de 2022 y otras diez circulares que, con el paso de los años, habían ido complementando o modificando ese cuerpo normativo.

A continuación, explicamos en un lenguaje sencillo qué cambia, a quién le aplica y qué deben empezar a hacer las empresas para prepararse.

¿Por qué se actualiza la Circular?

La propia Superintendencia explica que esta actualización responde a un ejercicio técnico adelantado por su Oficina Asesora Jurídica y sus Delegaturas, con el fin de:

• Aclarar conceptos jurídicos que generaban dudas de interpretación.
• Ajustar las instrucciones a las normas expedidas en los últimos años.
• Incorporar los criterios que la propia Superintendencia ha venido aplicando en su labor de supervisión.
• Unificar en un solo cuerpo normativo obligaciones que antes estaban repartidas en varias circulares.

En otras palabras: es una puesta al día integral, no un simple ajuste de forma.

Lo que toda empresa debe conocer: seis novedades centrales

1. La Circular llega a más destinatarios

El ámbito de aplicación se amplía. Además de las sociedades comerciales, empresas unipersonales y sucursales de sociedades extranjeras que ya estaban cobijadas, ahora quedan expresamente incluidas las cámaras de comercio, la Confederación Colombiana de Cámaras de Comercio (Confecámaras), los oficiales de cumplimiento, los mandatarios y las entidades sin ánimo de lucro extranjeras con negocios permanentes en Colombia.

2. Más exigencia para los administradores

La nueva CBJ refuerza los deberes de los administradores (representantes legales, liquidadores, miembros de junta directiva y, en las S.A.S., también el llamado «administrador de hecho» que reconoce la Ley 1258 de 2008):

• Deber de diligencia ampliado: ahora incluye de forma expresa la obligación de vigilar el diseño, la implementación y el monitoreo de los sistemas de control interno y de gestión de riesgos de la compañía. Ya no basta con administrar bien el día a día del negocio; el administrador también debe supervisar que existan controles adecuados.
• Conflictos de interés y actos de competencia: siguiendo los lineamientos del Decreto 46 de 2024, la Circular precisa cuándo se configura un conflicto de interés (por ejemplo, cuando un familiar del administrador contrata con la sociedad, o cuando la junta directiva aprueba sus propios honorarios) y aclara que, para que exista un acto de competencia, basta con participar en una actividad que compita con la sociedad, sin necesidad de probar que hubo mala fe o un perjuicio concreto.
• Procedimiento más claro: el administrador debe identificar el conflicto, abstenerse de actuar, convocar oportunamente al máximo órgano social (incluyendo el asunto en el orden del día), entregar información clara y completa, no votar si es accionista, esperar la autorización y luego reportar la operación en su informe de gestión.

3. Grupos empresariales: se aclara su naturaleza

La Circular mantiene el tratamiento de fondo sobre situaciones de control y grupos empresariales, pero precisa un punto importante: inscribir la situación de control o de grupo empresarial no la crea; solo la hace pública frente a terceros. La situación de control existe por los hechos (quién realmente toma las decisiones), no por el registro.

4. Fusiones y escisiones: un nuevo esquema de autorización

Antes, una operación podía cumplir los requisitos generales y aun así requerir autorización previa de la Superintendencia si se presentaba alguna de ocho situaciones específicas (por ejemplo, deudas vencidas por más de 90 días). Ese listado desaparece. En su lugar, la nueva CBJ define directamente qué condiciones debe cumplir una operación para acceder al régimen general (sin necesidad de autorización previa), y solo cuando no se cumplan esas condiciones, o exista una situación de control, se exigirá la autorización particular, con fundamento en el artículo 85 de la Ley 222 de 1995.

5. Un solo sistema para prevenir lavado de activos, corrupción y soborno

Este es, quizás, el cambio más comentado. La Circular unifica en un nuevo Capítulo IX dos sistemas que antes se manejaban por separado:

Además, se amplían los sectores que pueden acogerse al Régimen de Medidas Mínimas (el esquema simplificado para empresas de menor tamaño o exposición al riesgo), sumando a los ya existentes los sectores farmacéutico, de infraestructura y construcción, manufacturero y minero-energético.

También se crea la figura del Oficial de Cumplimiento suplente, que debe cumplir los mismos requisitos que el principal (título profesional, experiencia mínima de un año, residencia en Colombia, entre otros) y asumir sus funciones ante ausencias temporales o definitivas.

6. Reglas más claras para las reuniones sociales

La nueva CBJ incorpora orientaciones más precisas sobre el funcionamiento de asambleas, juntas directivas, actas, quórum y mecanismos de deliberación, con especial atención a las particularidades de las Sociedades por Acciones Simplificadas (S.A.S.), el tipo societario más utilizado hoy en Colombia.

Una segunda Circular, en materia contable

De forma paralela, la Superintendencia expidió también la Circular Externa No. 100-000019 de 2026, que adiciona los Capítulos V, VI y VII de la Circular Básica Contable. Esta segunda circular no modifica el régimen jurídico societario, sino que incorpora lineamientos técnicos contables para sectores especiales (compañías multinivel, sociedades administradoras de planes de autofinanciamiento comercial, operaciones de libranza, factoring y clubes de fútbol con deportistas profesionales), así como reglas para los procesos de reorganización y liquidación.

¿Cuándo entra a regir y cuánto tiempo hay para ajustarse?

Nuestra recomendación

Aunque el plazo de ajuste formal se extiende hasta mayo de 2027 para quienes ya contaban con estos sistemas, la magnitud de los cambios —en especial en materia de deberes de los administradores y de unificación del sistema de cumplimiento— hace conveniente que las empresas empiecen desde ya a revisar sus estatutos, manuales de gobierno corporativo y procedimientos internos, en lugar de esperar al vencimiento de los plazos.

En Morand acompañamos a nuestros clientes en el diagnóstico de su situación actual frente a la nueva Circular Básica Jurídica y en el diseño e implementación de los ajustes que resulten necesarios.

Este artículo tiene fines exclusivamente informativos y no constituye un concepto jurídico particular. Para una asesoría específica sobre el impacto de la Circular Externa 100-000020 de 2026 en su empresa, contáctenos.