Generalidades de la reposición de aportes

La figura de “reposición de aporte” permite a los accionistas o socios, según el tipo de sociedad de la que esté hablando, aplicar una medida de restablecimiento del valor económico inicial del aporte, independientemente del tamaño de las pérdidas del ejercicio fiscal, cuya finalidad o pretensión es “recobrar el valor económico de los aportes efectuados al capital social, disminuido como consecuencia de las pérdidas sociales, que han llevado a que el patrimonio refleje un valor menor al del capital”.

Ahora bien, esta figura ostenta su fundamento en el artículo 123 del Código de Comercio, el cual detalla lo siguiente: “ningún asociado podrá ser obligado a aumentar o reponer su aporte si dicha obligación no se estipula expresamente en el contrato” y, lo que permite la mencionada figura, es recobrar el valor económico de los aportes efectuados al capital de la compañía, independientemente del tamaño de las pérdidas del ejercicio.

En ese orden, para realizar la “reposición de aporte” no debe efectuarse un aumento de capital suscrito y pagado, así como tampoco una reforma estatutaria por el aumento del capital autorizado de la sociedad, dado que, no supone la creación de nuevas unidades en las que se encuentra dividido el capital de la compañía. Adicionalmente, la “reposición de aporte” puede ser voluntaria u obligatoria, último escenario que significa, que en los estatutos sociales debe expresarse tal disposición y, en razón a ello, los administradores están obligados a hacerla cumplir.

Observe con mayor facilidad la finalidad de la “reposición de aporte”, con la ejemplificación de los siguientes contextos:

• Cuando el bien aportado a la sociedad se destruye o se pierde. En caso de ser un cuerpo cierto, el aportante podrá reponerlo con dinero o retirarse de la compañía, conforme al artículo 127 del Código de Comercio, mientras que, para un bien determinado por su género y cantidad, habrá de reponerse por el mismo tipo de bien.

• Cuando el aporte se realiza en dinero, por ejemplo, por valor de $200, pero por un efecto inflacionario, estos terminan valiendo $100, entonces los socios podrán reponer su aporte en lo correspondiente a $100, sin que dicha operación implique un aumento de capital.

Explicado lo anterior, la Superintendencia de Sociedades por medio del oficio 220-090116 del 2 de mayo del corriente año, resolvió consulta respecto de una Sociedad por Acciones Simplificada cuyos estados financieros del año inmediatamente anterior exhibe perdida y, que a su vez, la sociedad en mención, es deudora por un crédito a favor de su accionista único, por ello, la inquietud sobre la posibilidad de que a través de la figura de “reposición de aportes” el accionista único pueda reponer sus aportes mediante la eliminación del crédito a su favor.

Al respecto, la Superintendencia indicó que, en el caso objeto de análisis, se presenta una compensación con una acreencia a favor del accionista único de la Sociedad por Acciones Simplificadas, dando como resultado un ajuste contable, cuando lo que se requiere es de un ingreso efectivo de recursos a la sociedad, que le permita restablecer el equilibrio patrimonial, por lo que, para esta entidad, no es viable que mediante “reposición de aporte” el único accionista pueda reponer sus aportes a través de la compensación de un crédito a su favor.

Finalmente, la Superintendencia trajo a colación el oficio 220-245291 del 28 de diciembre del año 2021 y el oficio 220-177553 del 5 de diciembre de 2012, para recordar la posición adoptada por esta entidad, en la que recordó, que no se trata de un ajuste contable, por el contrario, debe ser un ingreso efectivo para la sociedad, bien sea en dinero o en especie, por ello, la reposición no es dable realizarla con créditos (compensaciones) sometidos a plazos y condiciones. Igualmente, recordó que los accionistas no reciben nuevas acciones, al contrario, simplemente mantienen el valor de las acciones que tienen en su poder.

Superintendencia de sociedades, Oficio 220-090116 del 2 de mayo de 2023, Más información aquí