Enajenación de acciones readquiridas y aspectos relacionados con la prima en colocación de acciones.

La Superintendencia de Sociedades, mediante Oficio 220-014167 del 27 de enero de 2023, recordó que no es posible utilizar la prima en emisión de acciones para readquirir acciones, dado que, esta no es considerada como una utilidad de la sociedad, por el contrario, se considera como parte del aporte, por lo que, la readquisición de acciones en una sociedad debe realizarse con las utilidades líquidas de la misma (Art. 396 del Código de Comercio).

En ese sentido, indicó que no se puede asimilar la enajenación de acciones (Art. 403 Ibidem) con la suscripción de acciones (Art. 384 Ibidem), en razón a que las acciones propias readquiridas por la sociedad se denominan técnicamente en las cuentas de la compañía, acciones propias en cartera, cuyo procedimiento de enajenación se encuentra regulado por el estatuto mercantil (Inc. 3 del Art. 396).

Detallo que, aun cuando la sociedad es la titular de las acciones propias readquiridas, no tiene la posibilidad de enajenarlas libremente (Art. 403 Ibidem), como sí lo puede hacer la persona natural o jurídica, titular de las acciones adquiridas como suscriptor o como consecuencia de un contrato de compraventa. Sin embargo, la colocación de acciones readquiridas no supone una nueva emisión, modificación al capital social u operación de patrimonio, puesto que ya habían sido objeto de emisión y colocación.

De igual modo, enfatizó que en la prima en colocación de acciones (Art. 384 y 386) para efectos societarios, hace parte del aporte entregado por el socio o accionista a la compañía, por ello, dicho aporte está compuesto por: i) el capital social, que es la sumatoria de las alícuotas a valor nominal y ii) la prima en colocación de acciones que refleja el mayor valor sobre el nominal después de haber sido constituida la sociedad.

En ese orden, la prima en colocación es un aporte cuyo reembolso debe seguir las reglas de disminución de capital (Art. 145, Ibidem). De hecho, el rembolso de la prima en colocación afectará a los asociados en proporción a la participación en el capital social, salvo pacto estatutario en contrario o decisión unánime que resuelva cosa distinta (Art. 144, Ibidem).

Finalmente, la prima en el reconocimiento posterior puede disminuirse el rubro de prima de emisión cuando ocurran las siguientes situaciones: i) por el reembolso de la prima de emisión, transacción que estará sometida a las mismas reglas del capital (Art. 145) y ii) por la capitalización de la prima de emisión, previa aprobación del máximo órgano social, para lo cual, se procede a emitir y distribuir Instrumentos de Patrimonio con el mismo valor nominal, en cabeza de cada uno de los socios, en proporción a su participación en el capital social.

¿Dudas en temas legales? Asesórese con nuestros expertos.

Contáctenos aquí