Continuidad de la sociedad de responsabilidad limitada en caso de fallecimiento de uno de los socios mayoritarios.

Oficio 220-015735 del 26 de enero de 2023, Superintendencia de Sociedades.

La Superintendencia de Sociedades mediante Oficio 220-015735 del 26 de enero de 2023, resolvió la consulta de varias inquietudes acerca de la existencia y continuidad con el giro ordinario de los negocios de la sociedad de responsabilidad limitada, en caso de que en esta sociedad existan dos socios y uno de ellos es el mayoritario y fallece.

Lo anterior, teniendo en cuenta que tal como lo dispone el Código de Comercio en su artículo 356, la sociedad de responsabilidad limitada deberá tener un número de socios no inferior a 2 y no mayor de 25. Y que por ende este es un requisito de fondo para la existencia de la sociedad, y siendo que una de las causales de disolución es la reducción de uno de los asociados a menos del que dispone la ley.

Así pues, resolvió la consulta precisando que acorde con lo normado por el artículo 368 del Código de Comercio, la sociedad de responsabilidad limitada continuará con uno o más de los herederos del socio difunto, salvo estipulación en contrario, es decir, si en los estatutos no se dispuso algo diferente.

Por lo tanto, ante el fallecimiento de uno de los dos socios lo primero que debe hacerse es definir la situación en la cual queda la sociedad, teniendo en cuenta lo previsto en los estatutos si prohíben o no continuar con los herederos del socio difunto, según el procedimiento legal.

En tal caso, deberán seguirse las reglas que establecen la representación de las cuotas sociales respectivas y los derechos que ellas confieren (establecidas en la Circular Básica Jurídica 100-000008 del 12 de julio de 2022). Lo anterior, teniendo en cuenta que una vez fallecido el titular, las cuotas pasan a ser inmediatamente parte de la masa sucesoral.

Por lo tanto, se concluye que si estatutariamente no se dispuso algo diferente, la sociedad de responsabilidad limitada continuará existiendo con los herederos del socio fallecido, respetando las reglas de representación de las cuotas sociales, establecidas en la Circular Básica Jurídica 100-000008 del 12 de julio de 2022.

Anexo o fuente: Oficio 220-015735, 26 de Enero 2023, Superintendencia de Sociedades  Más información Aquí