Convocatoria de Asamblea a solicitud de los accionistas en Sociedades por Acciones simplificadas.

Oficio 220-230571 del 20 de octubre de 2022, Superintendencia de Sociedades.

La Superintendencia de Sociedades mediante Oficio 220-230571 del 20 de octubre de 2022 recordó la normativa aplicable a las convocatorias para asambleas en sociedades desde el marco general normativo del Código de Comercio en sus artículos 181, 182 y 423, hasta el marco especial de la ley 1258 de 2008 que regula las S.A.S. La Superintendencia en dicho oficio precisó que a diferencia de la Sociedad Anónima (S.A.), la Sociedad por acciones simplificada (S.A.S.) puede regular estatutariamente el porcentaje de acciones necesarias para solicitar a los administradores que convoquen a la Asamblea de Accionistas o al máximo órgano social.

En una sociedad anónima (S.A.) para que los accionistas requieran a los administradores la convocatoria a asambleas extraordinarias, la norma indica que quienes efectúen dicha solicitud deberán representar el 10% o más del capital social. (Artículo 182 del Código de Comercio, modificado por el artículo 6 de la Ley 2069 de 2020). Por el contrario, en la Sociedad por acciones simplificada (S.A.S.) no hay una norma que imponga taxativamente la representación de un porcentaje de capital mínimo a considerar para que los accionistas soliciten a los administradores la convocatoria al máximo órgano social.

Igualmente, precisó que, coligiendo lo normado por el artículo 45 de la Ley 1258 de 2008, la sociedad por Acciones Simplificada se rige en su orden por:

  1. La ley 1258 de 2008,
  2. Los estatutos sociales,
  3. Las normas legales que rigen la sociedad anónima.
  4. Las disposiciones generales que rigen las sociedades previstas en el Código de Comercio, cuando no resulten contradictorias a lo dispuesto por la ley de SAS (1258 de 2008).

Así pues, se concluye que en la Sociedad por acciones simplificada (S.A.S.) se puede regular estatutariamente el porcentaje de acciones necesario para solicitar a los administradores que convoquen al máximo órgano social. En caso contrario de no regularse estatutariamente, deberá regirse por lo normado en el marco general del código de comercio, es decir, necesitará un porcentaje de acciones mínimo del 10% para hacerlo.

Disponible en: https://tesauro.supersociedades.gov.co/jsonviewer/ICpGEIQBEuABJIgaxFAp#/

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