Oficio 220-180929 del 24 de agosto de 2022. Asunto: “Reactivación de sociedades en liquidación”.

La legislación colombiana en su Código de Comercio específicamente en el artículo 218 consagra unas causales bajo las cuales una empresa puede entrar en estado de disolución y por ende de liquidación; algunas de las causales a que hace referencia el mencionado artículo es el vencimiento del término previsto para su duración, siempre que este no se haya prorrogado en debida forma antes de llegado el plazo para su vencimiento, es importante tener en cuenta que esta es una de las causales que opera de pleno derecho tanto para las partes como para terceros, lo que trae como consecuencia directa el entrar en estado de liquidación.

El concepto 220-180929 del 24 de agosto de 2022, da respuesta al interrogante que surge de las opciones que tienen los socios o accionistas ante la posibilidad de encontrarse en una causal de disolución, y, para esto hay que plantear dos escenarios; el primero cuando la sociedad entra en una causal de disolución y existe la posibilidad de enervar la misma dentro de un término establecido por la ley, que puede ser de seis a dieciocho meses; y el segundo escenario es la reactivación de la sociedad en liquidación, consagrado en el artículo 29 de la ley 1429 de 2010, el cual opera siempre que la sociedad cumpla con los siguientes requisitos a saber:

  1. El pasivo externo no supere el 70% de los activos sociales.
  2. No haber iniciado la distribución de los remanentes a los asociados.
  3. Tener el proyecto elaborado por el liquidador que establezca los motivos y hechos que acrediten las condiciones para la reactivación.

Una sociedad que cumpla con los requisitos antes mencionados podrá, a través de su Asamblea General de Accionistas, Junta de Socios o Accionista Único aprobar la reactivación de la sociedad en liquidación con la mayoría que se requiera de acuerdo con la ley para la transformación de la sociedad, ahora, si adicional a la reactivación la sociedad pretende transformar la sociedad en una sociedad por acciones simplificadas, podrá realizarlo de manera simultánea con la reactivación, sin embargo, esto requerirá del voto unánime de todos los asociados o accionistas.

En conclusión, una sociedad que se encuentre en estado de disolución puede tomar las medidas necesarias para enervar la o las causales que dieron lugar a su disolución, siempre que no se trate del vencimiento del término de duración, ya que para esta causal únicamente seria procedente la reactivación de la sociedad, pues tan pronto vence su término de duración la sociedad entra en estado de liquidación.

Anexo o fuente: Superintendencia de Sociedades. OFICIO 220-180929 DEL 24 DE AGOSTO.  ASUNTO:” REACTIVACIÓN DE SOCIEDADES EN LIQUIDACIÓN.” Disponible en: Clic aquí

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