Las acciones son libremente negociables, sin embargo, existen determinadas excepciones que operan mucho en la práctica, en especial, la que concierne con el ejercicio del derecho de preferencia respecto de las acciones ordinarias. Así, es usual que en los estatutos sociales se establezcan expresas limitaciones a la libre voluntad del accionista vendedor como una medida para evitar que terceros desconocidos ingresen a la sociedad o simplemente para proteger el interés de los demás accionistas en incrementar su participación en la sociedad.​

​Este tema ha sido objeto de revisión y consulta en varias oportunidades por parte de la Superintendencia de sociedades, bien por los interesados en adquirir acciones, bien por quienes desean vender parte o la totalidad de su participación, por lo tanto, es preciso recordar algunos puntos esenciales para entender el alcance de esta restricción:​

• De pactarse el derecho de preferencia en los estatutos de una sociedad por acciones, el accionista deberá comunicar el precio y las condiciones de compra primero a los demás accionistas antes de poder presentar oferta a un tercero.​
• Conocida la oferta los accionistas podrán oponerse al precio o a la forma de pago propuesta. Ante la imposibilidad de llegar a un acuerdo, deberá intervenir un perito o la Superintendencia de Sociedades y lo que resulte será de obligatorio cumplimiento para las partes. 
• El derecho del accionista a enajenar las acciones solo surge cuando los accionistas o la sociedad, de manera expresa o tácita, renuncian a la posibilidad de adquirir las acciones, total o parcialmente.​

En este punto cabe aclarar que como lo ha dicho la Superintendencia de Sociedades en el caso en que el ofrecimiento de acciones no sea aceptado por los beneficiarios del derecho de preferencia y hay un tercero interesado en comprar, pero, a un precio diferente, estamos en presencia de una variación a las condiciones iniciales, por lo cual habrá de considerarse ésta como una nueva propuesta.​

​Lo anterior, supone que la oferta que sufrió modificaciones, en su precio o en sus condiciones de pago, deberá darse a conocer a los accionistas para que sea aceptada o rechazada. ​

En ese orden de ideas, el proceso de negociación deberá sujetarse a lo señalado en los estatutos y la Ley.

Anexo: Superintendencia de Sociedades. 2020. Oficio 220-226737. 24 de Noviembre de 2020. Disponible en: https://bit.ly/3c9825x